非上場企業はどういう時に自社株買いを行い、どういう手続きが必要か
非上場企業だが、どういう時に自社株買いを行い、どんな手続きが必要になるだろう？
そのようなご質問に、法人運営サポートを行う行政書士の私が、概要をご説明します。
自社株買いとは
企業が自社の株式を買い戻すことを自社株買い（又は自己株式の取得）といいます。
上場企業は、通常は株式市場を通じて、自社株を買い戻します。
一方、非上場企業は、市場で株式の取引を行っていないため、株主との交渉を通じて、自社株を買い戻します。
また、会社法上、全ての株式に譲渡制限を付けている株式会社を、非公開会社といいます。
その会社の株式を譲渡したり取得したりする時に会社の承認を必要とすることを定款で決めている会社です。
この記事では、非公開会社でもある「非上場企業」についての説明をします。
それでは、非上場企業が自社株買いを行うのは、どういう時でしょうか。
非上場企業が自社株買いを行う時
非上場企業が自社株買いを行うのは、主に次のような時です。
１．株主からの要望に応える
株式を現金化したいという株主がいた場合、企業はその特定の株主と交渉を行い、株式を買い取ります。
なお、全ての株式に譲渡制限を付けている非公開会社であれば、株主は会社が承認しない者に株式を譲渡することはできません。
２．株主が亡くなったとき
定款で定めていれば、相続などの承継によって自社株を取得した者に対して、会社は、その株式を自社へ売り渡すことを請求できます。
この売渡請求は、会社が相続などの承継があったことを知った日から１年以内に、その都度株主総会の特別決議によって行われます。
相続によって複数の相続人に株式が分散されることや、会社にとって好ましくない株主が生まれることを防ぐことができます。
３．経営の効率化・安定化を図るとき
自社株買いを行い株主を減少させ、株式の分散を防ぎ、株式を集約化することで、経営の効率化・安定化を図ることができます。
株主総会は、普通決議では、出席した株主の議決権の過半数の賛成で決議され、特別決議では、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成で決議されます。
「過半数」「2/3以上」といった議決権の持分の比率が、経営の効率や安定に重要です。
それでは次に、非上場企業が自社株を買う際の、手順と留意点について、説明します。
非上場企業が自社株を買う方法
非上場企業が自社株を買う方法は、主に「株主との合意により買取る方法」と「特定の株主に限定して買取る方法」の２つです。
株主との合意により買取る
株主を減少させ株式を集約化させたいときなど、全株主を対象に、株式を譲渡する株主を募るときに取る方法です。ミニ公開買付と呼ばれています。
次の手順で行います。
１．株主総会の普通決議で、取得する株式の数、取得金額の総額、取得期間などの枠組みを決議する
※条件を満たせば、取締役会の決議で可能です。
２．取締役会で、取得する株式の数、取得金額の総額、株式の譲渡申込の期日などの詳細を決議する
※取締役会非設置会社の場合は、基本的に株主総会です。
３．全株主に、株式の取得に関する上記の内容を通知する
４．譲渡を希望する株主が申込をする
特定の株主に限定して買取る
株式を現金化したい株主がいるときなど、初めから特定の株主からの株式譲渡を目的とする場合に取る方法です。
次の手順で行います。
１．株主総会の２週間前まで（会社法施行規則第28条）に、全株主に、売主追加請求権を行使できることを通知する
※定款で、株主の売主追加請求権を排除しておくことは可能です。
２．株主総会の特別決議で、取得する株式の数、取得金額の総額、取得期間、特定の株主に限定して取得することを決議する
３．取締役会で、取得する株式の数、取得金額の総額、株式の譲渡申込の期日などの詳細を決議する
※取締役会非設置会社の場合は、基本的に株主総会です。
４．全株主に、株式の取得に関する上記の内容を通知する
５．譲渡を希望する株主が申込をする
特定の株主に限定して自社株を買い取ろうとするときの手続きは、このように複雑になります。
よって、株主の売主追加請求権を、あらかじめ定款で排除しておき、特定の株主から自社株を買う際に他の株主が請求できないようにしておくことを検討しましょう。
なお、相続などの承継によって株式を取得した者から自社株を買う際には、全株主への通知も、他の株主による売主追加請求権の行使も適用されません。
また、自社株を買うまでの手順においては、株主への通知書、株主総会の議事録、取締役会の議事録といった書類の作成が必要になりますのでご注意ください。
まとめ
非上場企業による自社株買いについて書きました。
ポイントです。
・非上場企業が自社株買いを行うのは、株主からの要望に応えるとき、株主が亡くなったとき、経営の効率化や安定化を図るときなどがあります。
・非上場企業が自社株を買う方法は、主に「株主との合意により買取る方法」と「特定の株主に限定して買取る方法」の２つです。
・自社株を買うまでの手順においては、株主への通知書、株主総会の議事録、取締役会の議事録といった書類の作成が必要になります。
