有限責任事業組合（LLP）～組合員同士で契約を交わし共同事業を行う事業体
個人や法人で連携して共同事業を実施するための事業体・・・有限責任事業組合（LLP）というものがあるらしい。
有限責任事業組合（LLP）って、どういうもの？ メリットやデメリットは？
そのような疑問に、法人等設立サポートを行う行政書士の私がお答えします。
有限責任事業組合（LLP）とは
ＬＬＰの概要とメリット
有限責任事業組合（LLP：Limited Liability Partnership）は、2005年に施行された有限責任事業組合法で設立できるようになった事業体です。
日本で制度化される以前から海外で多く活用されており、経済活性化に役立つ制度と評価されています。
企業同士や専門人材同士で共同事業を行なう場合の、ひとつの事業体の形態として、選択が可能です。
まず、ＬＬＰを設立した場合のメリットについて見てみましょう。
有限責任制
有限責任という名のとおり、組合員の負う責任は、出資額までとなります。
柔軟な経営
出資金額の比率に関係なく利益や権限の配分をすることが可能です。
また、監督機関の設置は必須ではないことも、柔軟な経営が可能といえる理由の一つです。
組合員のみへの課税（パススルー課税）
ＬＬＰで生じた損益について、ＬＬＰには課税はされず、組合員のみが課税の対象となります。
ＬＬＰで生じた損失額は、組合員の他の所得と相殺（損益通算）することが可能です。
次に、ＬＬＰのデメリットについて、見てみましょう。
ＬＬＰのデメリット
法人格をもっていない
法人格がないため、ＬＬＰの名義で契約したり、不動産などを所有することはできません。
他者と契約する場合には、組合員の肩書き付き名義（「代表組合員」など）で、取引先等との契約を締結し、契約の効果は、ＬＬＰの全組合員に及ぶことになります。
また、法人格のある会社形態への組織変更をするには、一旦、解散の手続き（債権者との調整や残余財産の出資者への分配等）を経る必要があります。
契約書変更や運営上の手間
組合員の加入や脱退のたびに、組合契約書を作り直したり、登記を変更したりしなければいけません。
また、意思決定は原則全員一致のため、組合員が多すぎると実務上は運営しにくくなってしまいます。
出資のみの組合員は認められない
全組合員は、組合の業務を執行する権利と義務があるため、出資のみの組合員は認められません。
さらに、設立の費用や手間が比較的簡単であることも、ＬＬＰのメリットの一つです。
それでは、どのような手続きで、有限責任事業組合（LLP）は設立できるでしょうか。
有限責任事業組合（LLP）の設立手続き
１．組合契約書を作成する
組合契約書とは、株式会社等の定款に代わるもので、その内容は、「有限責任事業組合契約に関する法律」に定められています。
株式会社等と異なり、公証人による認証は必要ありません。
共同事業の内容等を決め、ＬＬＰが適していると判断したら（※ＬＬＰの利用形態も参照ください）、２名以上の組合員の間で組合契約を交わします。
組合員は、個人でも法人でもなることができますが、事業は営利を目的としたものでなければいけません。
定款と同じように、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項があります。
絶対的記載事項は以下のものです。
（１）有限責任事業組合の事業・・・組合契約に記載のない事業を行うことはできません。
（２）組合の名称・・・「有限責任事業組合」をどこかに入れます。
（３）組合の事務所の所在地・・・登記の時には「○番○号」まで必要です。
（４）組合員の氏名又は名称及び住所・・・登記の内容と合わせます。
（５）組合契約の効力が発生する年月日・・・契約締結日または出資金等が全額払い込まれた日の、いずれか遅い日にちにします。
（６）組合の存続期間・・・制限はありませんし、更新を可能にすることができます。
（７）組合員の出資の目的及びその価額・・・金銭出資か現物出資か、金額はどれくらいかを定めます。
（８）組合の事業年度・・・１年を超えることはできません。
全組合員が内容に合意したら、全組合員が署名又は記名押印をします。
２．出資金を払い込む
組合員のうちの誰か（代表組合員など）の普通預金口座へ、組合員全員が払い込みを行います。
３．法務局での登記申請をする
登記をすることで、第三者への対抗力が生まれ、組合員の有限責任制等を主張できるようになります。
登記の申請書やその他の提出書類についての説明はこちら（法務局サイト）です。
登録免許税は６万円です。
さて、実際に設立されているＬＬＰには、どのようなものがあるでしょうか。
有限責任事業組合（LLP）の利用形態
経済産業省のサイトのＬＬＰの事例を参考に、ＬＬＰの利用形態について簡単にまとめました。
これまで、国内では、次のような経緯と理由から、ＬＬＰが設立されています。
任意グループからＬＬＰへ
任意グループ（専門人材同士）での活動が活発になって、依頼者や委託者及びその報酬が増えていく中で、事業体を作る必要性が出た。
NPO法人や社団法人を設立する場合は、要件が厳しかったり、設立後の税務手続きが面倒だったりしたため、ＬＬＰを選択した。
自治体や事業者とＬＬＰをつくり、共同事業を実施
地域の問題解決のために、地域の有志、自治体、事業者が集まり協議。
ＬＬＰに行政が参加することで公共性が担保され、事業者が参加することで事業者の資産やノウハウを活用できた。
複数企業でＬＬＰをつくり、共同事業を実施
一つの工業団地内の複数企業が組合員となり、団地内の共通課題を事業化。
コストは立ち上げ時は大きいが運用期間は大きくないこと、他企業の人材やノウハウを活用できる利点があり、ＬＬＰを選択した。
組合員が互いの資産・人材・知恵・ノウハウを活用し合えることが、ＬＬＰの設立の大きな特徴でありメリットであることが分かります。
まとめ
今回は、有限責任事業組合（LLP）について、書きました。
ポイントです。
・企業同士や専門人材同士で共同事業を行なう場合の、ひとつの事業体が、有限責任事業組合（LLP）。組合員が互いの資産・人材・知恵・ノウハウを活用し合うことができる。
・柔軟な経営が可能であること、組合員のみに課税されることといったメリットがある一方、法人格をもてないこと、組合員の加入や脱退で手続きが煩雑になるなどのデメリットがあるため、注意が必要。
・設立のための手続きは、全組合員で組合契約を締結し、出資金等の払い込みを行い、登記を行うこと。
事業を始めるときは、株式会社、合同会社など、他の事業形態とも比較して、どの形態が自分たちの事業に合っているかをしっかり検討することが重要です。
組合契約の作成や、事業の立ち上げ時のサポートは、行政書士などの専門家に相談することが可能です。
